企业治理沦为空谈
上市公司阳奉阴违
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【本刊梁志华撰述】证券监督委员会(SC)在近期针对上市公司(PLCs)的企业治理检讨结果发现,上市公司董事局只是在形式上“遵守企业治理”,以符合马来西亚企业治理守则(Malaysian Code of Corporate Governance)的要求,而非真正落实企业治理的精神,令监管当局致力推动的企业治理沦为空谈。
证监会的检讨结果显示,上市公司董事局只是在形式上“遵守企业治理”,纯粹是为了符合马来西亚企业治理守则下的要求,并非真正去落实企业治理的精神。该评估结果反映出,上市公司董事局的组织结构存在太多缺陷,董事局需要认真看待这些问题。 独立董事欠缺独立性 其中,证监会发现,很多上市公司董事局内的独立董事(Independent Director)之间有密切关系,令人担心独立董事能否有效地执行他们的职责。 此外,虽然很多上市公司遵守在董事局内,保持至少有三分之一的独立董事。但是,在这些上市公司中,有一半公司的独立董事已在董事局呆了超过9年的时间。其中20家上市公司独立董事的任期甚至超过30年。这可能引发独立董事任期太长,导致其独立性被削弱的风险。 另一方面,检讨结果显示,虽然有四分之三的上市公司把主席(Chairman)与行政总裁(CEO)的角色分开,但是,在很多情况下,主席与行政总裁之间有密切关系。查丽娜指出,主席与行政总裁之间的密切关系,包括兄弟姐妹,或父子关系等,这让原本分开两个角色所带来的益处荡然无存。 董事成员关系密切 同时,有四分之一的上市公司董事局内拥有超过三名执行董事(Executive Director)。在一些例子中,上市公司的执行董事占整个董事局超过一半的人数。查丽娜表示,为数庞大的执行董事,将对董事局的独立性构成威胁。 更重要的是,一些执行董事之间也存在亲属关系。甚至在一些极端例子中,一个人同时身兼超过一家上市公司的执行董事。此外,在另一些例子中,一些上市公司拥有非常庞大的董事局,最高可达到17人,这可能对董事局的效率造成影响。 查丽娜指出,以上市公司目前的董事局结构来看,董事局很多时候变得非常被动,也不会提出质疑。这基本上让上市公司的大股东和公司管理层,可以趁机在没有任何监督与制衡的情况下全面掌控公司大权。最近的一些股东纷争个案中,独立董事本身就没有扛起维护小股东权益的责任。 摆脱旧思维 因此,证监会在2010年的首要目标,就是通过加强企业治理操守,来提升上市公司董事局的素质。在这方面,证监会将会挑选一些上市公司进行对话,以表达证监会对企业治理问题的担忧。
查丽娜表示,证监会对企业治理的期许,是希望看到上市公司董事局能够跨出“纯粹为了符合马来西亚企业治理守则下的要求”的思维,真正落实企业治理精神,以便为股东创造价值。 要达到这个愿景,上市公司董事局需要引进更多高素质与经验丰富的人才。不过,要吸引人才,这可能需要开出更优厚的聘雇条件,包括合理的薪酬。此外,上市公司可以进一步提高董事局的多元性,以便可以从各个方面为公司董事局作出贡献。 |
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证券监督委员会主席查丽娜(Zarinah Anwar,右图)在今天出席2009年度证券监督委员会年报新闻简报会上透露,证监会在近期完成对所有上市公司的企业治理评估检讨,以确定上市公司董事局如何加强他们在企业治理操守(Corporate Governance Practices)方面的效率。
此外,证监会也将与马来西亚交易所(Bursa Malaysia)和利益团体进行更深一层的合作,以便获得上市公司董事局的看法,并确立哪一些地方需要改变,以加强上市公司董事局的效率。证监会鼓励上市公司重新检讨董事局的结构,以及确立如何改善董事局的素质、效率等。
